上世纪30年代的上海,贫穷的韩母(吴竞饰)单独抚养大两个儿子。长子韩枫(张耀扬饰)瞒着家人投入黑社会,次子韩雨(陆毅饰)留学国外,韩枫在打拼中结识了风尘知己霜霜(陈娟红饰),不久他在暗杀黑社会人物大哥昌(成奎安饰)行动中被警探赵飞扬(万梓良饰)擒获入狱。韩雨瞒着母亲暗中返回上海想救出哥哥,却被险毒的正哥(柯受良饰)利用,成为他的头号杀手,并成功暗杀了大哥昌。韩雨不时偷偷回家探望母亲,与他从小一起长大的雪儿(徐静蕾饰)早已察觉他的行动,但她并没有当面揭破韩雨……
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