小马临近毕业的时候和三个哥们要拍一个电影参加比赛，想完成自己的心愿。为了解决没有资金的难题，四个人把学校的校花王婷婷骗进剧组当女一号，学校里的其他同学为了接近王婷婷想尽办法要进入小马他们的剧组，一个草台班子剧组就这样成立了。 在拍摄初期遭遇到了很多困难，小马等人克服重重困难艰难拍摄。之后一次偶然，剧组卷入到了流氓争斗，流氓老大贪恋王婷婷美貌，决定投资小马的片子，而在一次次未如愿以偿之后，心生杀机。他以拍摄电影的名义强奸了王婷婷，最终小马为了给王婷婷报仇与流氓老大同归于尽。 小马从梦中惊醒，原来这一切只是一个梦，他庆幸不美好的结局只是在梦中，而不是现实，并感叹到戏如人生，人生如戏。