20世纪初的上海,适逢时代变革的关键时刻,各方势力汇聚于此,局势动荡不安,战争一触即发。为了推翻满清政府的封建统治,黎明会革命党人关飞虎(邵兵 饰)找到了来自日本的骗子伊泽修(織田裕二 饰),希望通过他高明的骗术从日本陆军手里搞到一批新式军火。迫于关对自己的救命之恩,万般无奈之下,伊泽只得出手相助,而他的对手却是狡猾无比的陆军中将东正信(渡辺謙 饰)。在这喧嚣动荡的十里洋场,一场斗智斗勇的功防战随即拉开序幕……本片根据井上尚登原作改编,有中、日、韩三地演员联袂出演,并荣获2003年亚太电影节最佳男主角(織田裕二)和最佳美术指导奖。